公司股权转让规定是什么
发表于 2021-04-30 17:35:01 浏览：
文章导读：股权是公司的一项权利，各国法律对股权转让明文设置的条件限制，因为不好的股权转让会导致公司的危险，那目前我国法律对公司股权转让规定是什么？针对这个问题下面小编为您解...
股权是公司的一项权利，各国法律对股权转让明文设置的条件限制，因为不好的股权转让会导致公司的危险，那目前我国法律对公司股权转让规定是什么？针对这个问题下面小编为您解答疑惑，希望能够对您有所帮助。
一、公司股权转让规定是什么
1、《公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；
3、中国公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东；
《公司法》第一百三十九条第二款规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
二、国有公司股权转让流程是什么
1、初步审批：转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
2、清产核资：由转让方组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
3、审计评估：委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。
4、内部决策：转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
5、申请挂牌：选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
6、签订协议：转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
7、审批备案：转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
8、产权登记：转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
9、变更手续：交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。
三、股权转让应注意什么
1、签订股权转让协议的主体。
在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见。
股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注。
一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
4、明晰股权结构。
股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。
（1）考察企业生产经营情况。
（2）分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。
（3）企业的纳税情况调查。
6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。
（1）应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
（2）应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。
（3）应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。
（1）股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
（2）股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。
8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。
以上就是小编为您详细介绍的关于"公司股权转让规定是什么"的相关知识，股权转让存在许多的限制，主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制以及取得自己股份的限制。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询昊天企服，我们会有专业的律师为您解答疑惑。
